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汇金股份:子公司深圳市北辰德科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-04-15

  河北汇金机电股份有限公司子公司

  深圳市北辰德科技股份有限公司

  业绩承诺实现情况的专项审核报告

  勤信专字【2018】第 0247 号

  目 录

  内 容 页 次

  专项审核报告 1-2

  附件:

  河北汇金机电股份有限公司子公司

  深圳市北辰德科技股份有限公司 2015 年度、

  2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明中勤万信会计师事务所

  地址:北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层

  电话:(86-10)68360123

  传真:(86-10)68360123-3000

  邮编:100044河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

  勤信专字【2018】第 0247 号

  河北汇金机电股份有限公司全体股东:

  我们接受委托,对后附的河北汇金机电股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的《河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公司2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)进行了审核。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本审核报告仅供贵公司为 2017 年度报告披露之目的使用,不得用于任何其他目的。

  二、管理层对内部控制的责任贵公司管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编制业绩承诺实现

  情况的说明,并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则,计划和实施审核工作,以对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们获取的审核证据是充分的、适当的,为发表审核意见提供了合理的基础。

  四、审核意见我们认为,贵公司管理层编制的《河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺实现情况的说明》,在所有重大方面公允反映了贵公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公

  司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺实现情况。

  附件:《河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公司 2015

  年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺实现情况的说明》

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 张国华(项目合伙人)

  二○一八年四月十二日 中国注册会计师:董卫霞河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份

  有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺实现情况的说明

  一、公司收购深圳市北辰德科技有限公司的基本情况

  1、2015 年 6 月 9 日,河北汇金机电股份有限公司(以下简称“汇金股份”或“公司”)召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同意公司以发行股份方式购买彭建文、石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)、深圳市北辰德投资管理中心(有限合伙)、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心(有限合伙)(以下统称“认购人”)持有的深圳市北辰德科技有限公司(以下简称“北辰德科技”)55.00%股权。

  2、2015 年 6 月 23 日,汇金股份召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》。3、2015 年 7 月 10 日,汇金股份召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

  4、中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015 年 9 月 21 日召开的 2015 年第 80 次并

  购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得审核通过。

  5、2015 年 11 月 2 日,公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2396 号)文件。

  6、2015 年 11 月 9 日,深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更,北辰德

  科技的变更后股东及出资情况如下:河北汇金机电股份有限公司出资 1650 万元,彭建文出资 540 万元,深圳市北辰德投资管理中心(有限合伙)出资 221.1 万元,赵琦出资 135 万元,杜海荣出资 135 万元,王俊出资 135 万元,金一出资 135 万元,深圳市德北辰投资管理中心(有限合伙)出资 48.9 万元。变更后,公司直接持有北辰德科技 55%股权,北辰德科技成为本公司的控股子公司。

  二、业绩承诺情况

  根据 2015 年 6 月 9 日公司与购买资产之交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵

  琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。约定如下:

  1、承诺净利润目标根据协议,认购人承诺的北辰德科技 2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润,分别为 3750 万元、4950 万元、6300 万元(若交割日推迟至 2015 年 12 月 31 日之后,则盈利承诺期间相应顺延,认购人承诺北辰德科技 2018 年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107 号”《资产评估报告》中 2018 年净利润预测数 7899.85 万元)。

  上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。

  公司、认购人确认本次发行股份购买资产完成后,北辰德科技在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润,否则认购人应按照《盈利预测补偿协议》第 4 条规定对发行人予以补偿。

  2、实现净利润的确定

  (1)发行人、认购人一致确认,本次交易实施完毕后,北辰德科技应在承诺年度的每一会计年度结束时,由汇金股份指定具有证券期货从业资格的会计师事务所(下称“合格审计机构”)对其实际盈利情况出具专项审核报告。

  (2)北辰德科技在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

  3、业绩补偿的实施及股份回购注销

  北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,认购人应向汇金股份进行股份补偿,即汇金股份有权以 1 元的总价格回购认购人持有的公司股份,具体回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》第 4.2 条规定的公式进行计算。

  认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下:

  每年补偿的股份数量
责任编辑:cnfol001

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