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依米康:关于控股子公司北京资采收购北京数健100%股权并实施增资的公告

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-02-13

四川依米康环境科技股份有限公司

关于控股子公司北京资采收购北京数健 100%股权

并实施增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易基本情况

为了进一步提升四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“依米康”)控股子公司北京资采信息技术有限公司(以下简称“北京资采”)的市场竞争能力,快速拓展北京资采的业务领域,确保既定发展规划和经营计划的分步实施, 北京资采拟无偿受让王辛凤女士持有的北京数健信息技术有限公司 (以下简称“北京数健”) 100%股权 (对应认缴出资额为人民币 100 万元,尚未实际出资)。

同时,北京资采拟对北京数健进行增资,北京数健的认缴出资额由人民币100 万元增至 500 万元;执行董事、总经理和法定代表人不做变更,仍为王辛凤女士。董事会授权北京资采总经理吴伟先生代表北京资采签署本次工商变更备案的相关文件。

上述交易完成后, 北京数健将成为北京资采的全资子公司,为公司的控股孙公司。

(二)公司权力机构审议及协议签署情况

1、公司履行决策程序情况

公司于 2018 年 2 月 9 日召开第三届董事会第三十八次会议全票审议通过 《关于控股子公司北京资采收购北京数健 100%股权并实施增资的议案》。

2、协议签署情况

王辛凤女士、北京资采及北京数健已于 2018 年 2 月 8 日在北京签署附生效条件的《股权转让协议》。

3、 北京数健已于 2018 年 2 月 8 日 出具股东会决定、 北京资采于 2018 年 2月 9 日出具股东会决议同意本次股权转让及增资事项。

(三)其他说明

1 、根据相关法律法规、《公司章程》的规定,本次交易事项属于公司董事会审议决策权限,无需提交股东大会审议。

2、本次交易投资事项不构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

(一)股权出让方--王辛凤女士

王辛凤,女, 1980 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权。 2000 年毕业于河北轻工业管理学校,中专学历。 2002 年至 2012 年担任北京腾悦诚辉文化艺术交流有限公司业务总监; 2012 年至 2014 年担任百荣河北投资有限公司办公室主任; 2015 年至 2016 年 3 月任北京资采监事;现任北京数健执行董事、总经理及法定代表人。

(二)与公司的关系

股权出让方王辛凤女士为北京数健创始人、 实际控制人并兼任执行董事、总经理及法定代表人, 持有北京数健 100%股权, 且与本次股权受让方北京资采的创始人、大股东、董事/法定代表人/总经理吴伟先生为夫妻关系,为一致行动人。 除此关系外,王辛凤女士与依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权、业务、人员等方面不存在其他关联关系,也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的公司为北京数健,交易标的为王辛凤女士持有的北京数健100%股权 (对应认缴出资额为人民币 100 万元,未实际出资)。标的公司的基本情况如下:

(一)北京数健的基本信息

名称 北京数健信息技术有限公司

统一社会信用代码 91110106MA0012PH6A

企业类型 有限责任公司(自然人独资)

住所 北京市丰台区花乡育芳园小区 19 号 1 层 E101 号

法定代表人 王辛凤

注册资本 100 万元

成立日期 2015 年 9 月 25 日

营业期限 2015 年 9 月 25 日至 2045 年 9 月 24 日

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理;软件开

发;企业管理咨询;经济信息咨询;市场营销策划;会议服务;电

经营范围 脑图文设计、制作;销售电子产品;技术进出口、货物进出口。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。)

执行董事 王辛凤

监事 周建华

总经理 王辛凤

(二)北京数健的股权结构

截止本公告日,北京数健的股权结构如下:

认缴情况 实际出资情况

股东姓名或名称 出资数额 出资时间 出资方式

王辛凤 100 万元 2025-9-18 货币 未实缴

合计 100 万元

(三)北京数健的主要财务情况

截止本公告日,北京数健的注册资本 100 万元为认缴,暂未实际出资,银行账户等均未开立,未实际开展经营业务。

四、股权转让协议的主要内容

本次股权转让交易各方已于 2018 年 2 月 8 日在北京签署《股权转让协议》,协议主要内容如下:

(一)《股权转让协议》签署各方

1、股权出让方:王辛凤(以下简称“甲方”、 “股权出让方”)

2、股权受让方:北京资采信息技术有限公司(以下简称“乙方”、 “北京资采”)

3、标的公司:北京数健信息技术有限公司(以下简称“标的公司”、 “北京数健”)

(二)股权转让标的

股权转让标的为股权出让方(王辛凤)持有的标的公司(北京数健) 100% 的股权,对应北京数健的认缴出资额为人民币 100 万元。

(三)股权转让价格

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