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依米康:关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划的公告

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-02-13

四川依米康环境科技股份有限公司

关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

为建立、健全四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“依米康”)控股子公司北京资采信息技术有限公司(以下简称“北京资采”)的员工激励机制和约束机制,充分调动核心员工的主动性、积极性和创造性,增强北京资采管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康、快速发展的责任感和使命感;平衡公司的短期目标与长期目标,促进员工与公司共同成长,并分享公司的经营成果,公司拟采取由吴伟先生将其所持有的北京资采部分股权转让给北京资采核心员工持股平台天津亿采企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津亿采”)的方式对北京资采核心骨干员工实施激励,具体方案如下:

(一)北京资采股权转让

吴伟先生作为北京资采创始人、大股东(现任北京资采董事、总经理及法定代表人,全面负责北京资采的经营活动)拟将其持有的北京资采 9% 的股权 (对应出资额为人民币 90 万元,已足额出资)以 1 元/股的价格转让给其作为普通事务合伙人的天津亿采,公司同意放弃优先购买权。

本次股权转让完成后,北京资采仍然为公司控股子公司,公司持股比例为51% 、吴伟先生持股比例为 40% 、天津亿采持股比例为 9% 。 本次股权转让完成后,北京资采仍然为公司控股子公司,公司持股比例为 51% ,吴伟先生持股比例为 40% ,天津亿采持股比例为 9% 。

(二)北京资采员工激励计划

天津亿采为北京资采的核心员工激励计划平台。吴伟为天津亿采的普通合伙人暨执行事务合伙人,目前持有天津亿采 80 万元认缴出资权(占认缴出资总额的 88.89% )。吴伟先生拟将其持有的部分天津亿采出资认缴权(合计 46 万元)分步转让给北京资采核心员工;核心员工通过受让吴伟先生所持有的天津亿采部分合伙出资认缴权,从而间接持有北京资采的股权,以分享北京资采的经营成果。

考虑到天津亿采股权为出资认缴权,且股权受让方均为北京资采的核心员工,为拟激励对象,本着公平公正、平等互利的原则,本次天津亿采出资认缴权转让为无偿转让,即吴伟先生将其所持有的天津亿采46万元出资认缴权无偿转让给股权激励对象,交易价格为人民币0元/股。

二、公司权力机构审议及协议签署情况

(一)公司履行决策程序情况

公司于 2018 年 2 月 9 日召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十五次会议全票审议通过《关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划的议案》。

独立董事对本次董事会审议上述事项发表了同意的独立意见。

(二)协议签署情况

1、吴伟先生、天津亿采、北京资采及依米康已于 2018 年 2 月 8 日在北京签署了附生效条件的《北京资采信息技术有限公司股权转让协议》(以下简称“北京资采股权转让协议”);本协议自协议各方签字盖章,并经协议各方有权决策机构(即依米康董事会、北京资采股东会、天津亿采合伙人决议)审议批准之日起正式生效。

2、吴伟先生、北京资采股权激励 11 名员工(陈剑、刘青山、杨志明、董菲、张泽坤、李姿、姜鹤、马欣、孙冰、苏小东、徐文)及天津亿采已于 2018年 2 月 6 日在北京签署了附生效条件的《天津亿采企业管理咨询合伙企业(有限合伙)股权转让协议》(以下简称“天津亿采股权转让协议”);本协议自各方签署本协议以及《天津亿采合伙协议》之日起生效。

3、吴伟先生及北京资采股权激励 11 名员工(陈剑、刘青山、杨志明、董菲、张泽坤、李姿、姜鹤、马欣、孙冰、苏小东、徐文),即天津亿采 12 位合伙人已于 2018 年 2 月 6 日在北京签署了附生效条件的《天津亿采企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“天津亿采合伙协议”);合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

(三)其他说明

1 、根据相关法律法规、《公司章程》的规定,本次交易事项属于公司董事会审议决策权限,无需提交股东大会审议。

2、本次交易事项不构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易各方的基本情况

本次交易活动除公司外,还包括以下交易各方:标的公司北京资采以及北京资采股权出让方吴伟先生和受让方天津亿采,北京资采的拟激励对象暨吴伟先生拟出让的天津亿采股权的受让方,上述交易各方的基本情况如下:

(一)北京资采股权出让方—吴伟先生

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